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2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经第六届董事会第十三次会议审议进行
自公司公告非公开发行方案以来中国 A 股长期资金市场波动剧烈，为了顺利完成此
次发行，经公司 2016 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十五次会议和 2016 年 4
月 15 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和
考虑公司的实际经营情况和市场情况，2016 年 7 月 14 日公司召开的第六届董
事会第十八次会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票方案进行二次修订，调减了
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司
机构（承销总干事）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定
5、公司 2015 年度股东大会通过的资本公积转增方案拟向全体股东每 10 股转
增 10 股，该权益分派方案已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，由此本次非公开发行
股票的发行数量从不超过 6,800 万股（含 6,800 万股）改为不超过 13,600 万股（含
13,600 万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董
事会依据市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定最终发行数量。在本次发行的
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元（含 74,556.03
8、根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关
际，制订了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》。关于公司利润分
配政策和现金分红的详情，参见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分
后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要的时
间。因此，公司这次发行后短期内净资产收益率和每股盈利会出现下降的可能，未
能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行募集资金管理制度，提
高募集资金使用效率；加快募集资金投资项目产业化进程，提升公司盈利能力；加
强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；完善利润分配制度，优
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 18
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结
三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是不是真的存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
发行/这次发行/本次非公 中国天楹股份有限公司本次以非公开发行方式向不超过
注：2006 年起住房和城乡建设部《城市建设统计制度》修订，统计范围、统计口径及部分
两部分：①截至 2014 年度，以清运量统计口径计算，全国城市生活垃圾无害化
处理率接近 90%，垃圾无害化处理能力缺口导致大量生活垃圾未能进行无害化
区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术；“十二五”规划
要求到 2015 年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的
35%以上，其中东部地区达到 48%以上；全国城镇生活垃圾无害化处理设施建
收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日
趋严重。且随着城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，形成了对垃圾“减
2012 年 4 月 26 日, 国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”
全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》。《“十二五”生活垃圾无害化
处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”做为政府必须
设了大量现代化大型焚烧发电厂，显著提高单厂处理规模。截至 2014 年末，我
国城市生活垃圾焚烧厂单厂无害化平均处理能力已达 989 吨/日，为 2003 年末
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（【2013】
96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意
见》（建城【2012】89 号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大
政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机
制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）对以上政策进一步的落实，
PPP 模式（包括 BOT、TOT、DBFO 等）将得到各地区政府的大力支持，
中国天楹主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚
烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自 2006 年中国
展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自 2014 年上市以来，公司通过新建项目
以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015 年 2 月，中国天楹通过现
金方式收购初谷实业及兴晖投资 100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项
目，从而进军一线城市垃圾焚烧发电领域；随着 2015 年第一季度滨州项目（一
连江项目及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域
发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。
合作， 2015 年 6 月 2 日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国
VKE 垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价
公司 2015 年度股东大会通过的资本公积转增方案拟向全体股东每 10 股转增
10 股，该权益分派方案已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，由此本次非公开发行股
票的发行数量从不超过 6,800 万股（含 6,800 万股）改为不超过 13,600 万股（含
13,600 万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元（含 74,556.03
截至本预案公告之日，公司的总股本为 1,238,557,742 股，严圣军直接持
有公司股份 93,901,228 股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股
茅洪菊夫妇合计持有 432,956,140 股，占总股本的比例为 34.95%，为本公司实
菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份 263,709,378 股，通过南通坤德间接持有
总股本占比下降至 31.50%，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不
本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、2015 年第二
次临时股东大会审议通过，第六届董事会第十三次会议审议通过对这次发行方案进
行修订，同时修改后的方案亦经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。自公
司公告非公开发行方案以来中国 A 股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，
召开的 2015 年度股东大会审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整。
2016 年 7 月 14 日，公司召开的第六届董事会第十八次会议对非公开发行方案
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元（含 74,556.03
根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业
见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》及国务院办公厅印发《“十二五”全
理设施建设，到 2015 年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%，所有县具
有生活垃圾无害化解决能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、
餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农
林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，
因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；
到 2015 年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，县
市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无害化解决能力，
县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上；到 2015 年，城镇生活垃圾无害化处
理能力达到 87 万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施达到无害化处理总能力的
35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存
处理技术等，重点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（【2013】
96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意
见》（建城【2012】89 号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大
政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机
制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）对以上政策进一步的落实，
PPP 模式（包括 BOT、TOT、DBFO 等）将会得到各地区政府的大力支持，
发展，垃圾焚烧发电业务规模逐步扩大，自 2014 年上市以来，公司通过新建项
目以及原有项目的扩建，逐步扩大垃圾处置规模；2015 年 2 月，中国天楹通过
现金方式收购初谷实业及兴晖投资 100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电
连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区
处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
作， 2015 年 6 月 2 日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE
区域）。2012 年 6 月延吉天楹与延吉市住房和城乡建设局签署《延吉市垃圾焚
（2013-2020 年）》，近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能
处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化解决能力也低于全国。2015
年至 2020 年，全省生活垃圾生产量不断提升，垃圾无害化处理设施存在较大缺
在东北区域已有辽源项目（1,200 吨）、牡丹江项目（1,200 吨）在建，东北三
吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域
BOT 项目，特许经营期 30 年（不含建设期），二期工程建设后特许经营权时间
移交给政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过 30 年
建设规模 日处理城市生活垃圾 800 吨（二期完成后规模为 1200 吨）
经营模式特许 本项目为特许经营 BOT 项目，特许经营期 30 年(不含建设期)，
及维护，并获得垃圾处置费和售电收入。延吉项目特许经营期限为 30 年（不含
建设期）。在延吉项目运营期间，根据 BOT 协议约定费率（58 元/吨）及垃圾
网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT 协议约定相应
因此 BOT 协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该
合同》，约定其运营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。2012
年 4 月前，上网电价按照国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试
行办法》的规定：“2006 年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行 2005 年脱
硫燃煤机组标杆电价+补贴电价，补贴电价标准为 0.25 元/度”；自 2012 年 04
延吉项目采取一般 BOT 特许经营模式，项目公司延吉天楹系由江苏天楹 100%
①本项目取得吉林省环境保护厅出具的吉环审字[2013]77 号《关于延吉市生
②本项目取得吉林省发展改革委出具的吉发改审批[2014]219 号《吉林省发
延吉项目（一期）总投资 39,651.58 万元，由延吉天楹实施，项目预计建设
延吉项目（一期）项目效益测算按 2 年建设期及 30 年特许经营期限计算，
58 元计算。公司根据延吉市城市情况、垃圾处理、收运现状对本项目垃圾年处
理量进行了预测，并依此确定了本项目建设规模为日处理能力 800 吨/日，由于
29.2 万吨，因此按照设计规模测算的垃圾处理费年收入为 1,693.60 万元。
根据上述垃圾处理量测算并扣除自用电量后计算的的上网电量为 7,849.32
万千瓦时，按照 0.65 元/kWh 费率并扣除增值税后的售电年收入为 4,360.73 万
业预计的消耗额来确定。预计该部分成本费用平均每年约为 840 万元/年。
d 考虑大修、年修及日常维护费用，按照年份进行分摊的费用约为 439 万
a 根据财政部和国家税务局财税[2008]156 号文件规定，延吉项目（一期）
本项目计划投资总额 18,018.53 万元，其中，建设投资 15,018.53 万元，铺
华人民共和国国有土地证》（苏海国用[2012]第 X301184 号）。该项目为原有
项目的扩建，按规定履行扩建备案手续即可，公司已于 2015 年 6 月 30 日取得
本项目扩建和技改后新增生产规模总计 6,600 吨，以 6 套 500 吨以及 6 套
600 吨机械炉排焚烧炉及配套烟气净化装置（具体产品信息如下）测算，达产后
D、大修理费按固定资产原值的 2.5%估算，正常生产年为 258 万元。
E、其他费用约为 2,396 万元，主要包括制造费用、研发费用以及其他相关
F、项目财务费用为生产流动资金借款利息，按预计发生额 612 万元/年计
按照建设期 2 年及运营期 10 年逐年现金流量计算，环保工程技改及扩产项
断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处
司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、提升环保效率的需求，
低温 SCR 技术是在温度较低的条件下利用 NH3 将烟气中的 NOX 还原
为 N2 和 H2O 的技术，与一般的高温 SCR 技术相比具有能耗低、系统
低温 SCR 布置方便、催化剂使用寿命长、运行成本低等优点，极具有工业应用
1 脱硝研发平 前景，是当前国内外烟气脱硝技术研究的热点。低温 SCR 实验系统
验平台 SCR 催化剂的种类等因素。筛选出一种脱汞性能比较优越的方法。最
面积约 750 平米，本项目为原有项目的基础上增加投入，按照法规要求，公司
项目总投资 5,000.00 万元，其中，设备购置及安装费用投资 3,500.51 万元，
技术开发费用 1,012.40 万元，设计研发软件费用 274.50 万元。项目设备及相关
体金额为：设备购置费 1,114.07 万元、自主制造设备费用 2,286.44 万元以及设
设备购置费投入 1,114.07 万元，根据公司拟开展的研发项目所需外购设备
低温 SCR 脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气脱汞试验平台、渗滤液研发
4 渗滤液处理实验 渗滤液处理装置、剩余污泥离心脱水装置等 503.36
处理、渗沥液处理和烟气净化等领域的多项实用新型专利；于 2015 年下半年至
2016 年初，先后成立重庆天楹、大足天楹等 4 家子公司专门从事垃圾填埋气发
公司现有技术储备，设立了低温 SCR 脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气
根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30 号）、《国
预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300
技术与设备，系统研究固体废物焚烧产生的飞灰、持久性有机污染物（POPs）
注：上表中占总资产比重、占净资产比重和占营业收入比重分别为各研发项目投资额占上
市公司发布募投项目方案的上一年度经审计的总资产、净资产和营业收入的比例。
公司计划使用本次募集资金 22,300.00 万元用于偿还借款。以完善公司资本
期借款达到 128,900.00 万元，短期借款 26,600.00 万元，一年内到期的非流动
以 2015 年 12 月 31 日公司资产负债情况为计算基数，本次非公开发行募集
资金拟用于偿还银行贷款的金额为不超过 22,300.00 万元，不考虑发行费用，
由上表可见，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率水平由 57.94%下
降为 47.25%，公司通过股权融资偿还银行贷款，将有利于缓解公司日常营运资
根据公开数据统计 2015 年 12 月 31 日发行人与同行业上市公司的偿债能力指标
通过上表可以看出，本次发行前，公司资产负债率 57.94%高于同行业平均
公司的资产负债率将由 57.94%下降至 47.25%，和同行业中等水准基本一致。
股子公司的授信总额为 28.10 亿元，公司已使用授信额度为 23.30 亿元，未使
公司超过 23.30 亿元的授信额度均已使用，且授信无法等同于公司债权融
贷款等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至 2015 年
12 月 31 日，公司资产负债率为 57.94%。公司利用本次非公开发行募集的资
近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至 2015 年 12 月 31 日，
和 2015 年，公司借款利息支出（含利息资本化部分）分别为 6,402.93 万元、
6,292.88 万元和 10,556.16 万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分
司拟以募集资金偿还上述借款中的 22,300.00 万元，其余借款将通过自有资金予
本次非公开发行股票预案公告发布时间为 2016 年 3 月 25 日。根据上表所
公司尚未偿还的将于 2016 年到期的银行借款总额为 25,500.00 万元，超过
这次募集资金用于偿还银行借款的 22,300.00 万元，不会构成用于偿还银行借款
金偿还银行贷款的，公司将在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
发行人主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧
128,900.00 万元，资产负债率为 57.94%，高于行业平均水平，财务压力较大。
本次非公开发行所募集的资金不超过 74,556.03 万元，其中拟投入合计
74,556.03 万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目
提升公司的竞争实力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
2015 年 12 月 31 日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金
74,556.03 万元，并偿还 22,300.00 万元借款测算，本次非公开发行完成后，公
司资产负债率将由 57.94%下降至约 47.25%，资本结构得到显著改善，有利于提
南通市区建筑垃圾资源化利用项目总投资额为 11,427.43 万元，实施主体为
江苏天楹控股子公司南通天德，原计划建设实施周期为 12 个月。项目总体建设
南通市区建筑垃圾资源化利用项目预计总投资额为 11,427.43 万元，截至
源相关问题进行协商，建设进度有所放缓，预计项目整体建设于 2016 年内完成。
31.77%和 32.69%，在总体稳定的情况下略有下降，这主要受公司垃圾处置和
焚烧发电业务及环保工程毛利率的影响。2014 年度及 2015 年度，毛利率较低
根据公开数据统计 2013 年度、2014 年度和 2015 年度发行人与同行业上市公司
差异：采用特许经营的 BOT 模式、TOT 模式以及 BT 模式或者非特许经营项目之
电价也较为稳定；项目特许经营期限较长，基本在 30 年左右，利用余热进行发
从上表能够准确的看出，发行人 2013、2014 年度销售净利率略高于可比上市公司
平均水平，2015 年度销售净利率稍低于可比上市公司平均水平。其中，可比上
于垃圾焚烧发电业务，使得其整体销售净利率低于发行人；盛运环保 2015 年度
造等毛利较低的业务，因而其 2013 年度和 2014 年度的销售净利率明显低于发
从公开信息中获取了伟明环保相关资料，并就 2014 年度相关数据进行了比
率高于伟明环保，主要是由于中国天楹 2014 年项目主要集中于江苏省，而伟明
目较早（自 2000 年开始建设），中国天楹首个项目启东项目于 2006 年才开始
发行完成后，公司的业务范围保持不变。这次发行不会对公司业务产生重大影响。
本次非公开发行所募集的资金不超过 74,556.03 万元，其中拟投入合计
52,256.03 万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目
以及设计研发中心升级项目，剩余募集资金将用于偿还借款。在募集资金到位后，
债比例过低、财务成本不合理的情况。2015 年 12 月 31 日公司合并财务报表数
据为基础，按公司本次募集资金 74,556.03 万元，并偿还 22,300.00 万元借款测
算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由 57.94%下降至约 47.25%，
考虑公司 2015 年度权益分派方案的实施，2013 年至 2015 年，公司基本每
股收益分别为 0.12 元/股、0.17 元/股和 0.18 元/股；公司加权平均净资产收益率
分别为 11.11%、15.66%和 13.14%。本次非公开发行完成后，按照发行上限预
公司截至 2013 年末、2014 年末以及 2015 年末的合并口径资产负债率分别
为 56.36%、50.43%以及 57.94%，资产负债率处于相对较高水准。公司资产负
中国天楹主要以 BOO、BOT 方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、
持。我国能源利用结构正面临转型，在《“十二五”垃圾处理规划》的支持下，未
延吉项目（一期）总投资金额为 39,651.58 万元，投资金额较大，同时项目
出，并使得未来 BOT 特许经营权非货币性资产的初始投资所需成本有所增加，增加未来
因上述问题造成公司经营成本上升的可能性较大。BOT 协议中针对垃圾处置费
的资金需求情况，确需对利润分配政策做调整的，应当由董事会作出专题讨论，
1,131,546,995.33 元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免
债务确认债务重组收益所致，截至 2013 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为
-979,716,412.08 元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2013 年度不进行利
2、公司（重组完成后的中国天楹）2014 年度合并会计报表实现归属于母公
司未分配利润为-988,125,466.51 元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2014
3、公司 2015 年度合并会计报表实现归属于母企业所有者净利润为人民币
-894,988,563.04 元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2015 年度不进行利
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现
公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规
建立对投入资产的人持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、
3、分配周期：未来三年（2015-2017 年度）公司原则上以年度利润分配为
4、公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2015-2017 年度）在满
的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三
本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在 2015 年 4 月 20 日，通
106,083,634.95 元；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配
利润人民币 108,909,891.75 元，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分
配利润人民币 33,064,877.76 元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有
2015 年度，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币 208,264,707.85 元，江
苏天楹拟向中国天楹分配利润人民币 208,264,707.85 元；公司全资项目子公司
如东天楹可供股东分配的利润为人民币 69,533,623.03 元，如东天楹拟向股东江
苏天楹分配利润人民币 69,533,623.03 元；海安天楹可供股东分配的利润为人民
南通天蓝拟向股东江苏天楹分配利润人民币 84,713,042.31 元；滨州天楹可供股
东分配的利润为人民币 3,989,035.87 元，滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润
元，深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币 3,765,835.22 元；大贸环保可
供股东分配的利润为人民币 114,178,412.13 元；大贸环保拟向股东深圳初谷分
80%。江苏天楹及其各子公司已进入运营维护阶段的的项目子公司经营稳定，业
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
证券之星估值分析提示中国天楹盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多
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